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南京商旅: 南京商旅：中信建投证券股份有限公司对于本次来往摊薄即期薪金及填补模范之专项核查看法试验节录
（原标题：南京商旅：中信建投证券股份有限公司对于本次来往摊薄即期薪金及填补模范之专项核查看法）
中信建投证券股份有限公司对于南京商贸旅游股份有限公司本次环节钞票重组摊薄即期薪金情况及填补模范之专项核查看法
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以刊行股份及支付现款的花样购买南京旅游集团有限背负公司抓有的南京黄埔大旅店有限公司（以下简称“黄埔旅店”）100%股权并召募配套资金（以下简称“本次来往”）。
字据中兴华管帐师事务所（寥落宽泛结伙）出具的《备考审阅发扬》，本次刊行股份及支付现款购买钞票完成前后的上市公司主要财务决策变化情况如下：
单元：万元 花样 2024.9.30/2024年 1-9月 2023.12.31/2023年度 来往前 来往后（备考） 增幅 来往前 来往后（备考） 增幅 钞票揣度 178,649.51 191,825.65 7.38% 167,454.85 184,247.77 10.03% 欠债揣度 96,823.81 105,635.30 9.10% 89,293.48 100,634.96 12.70% 包摄于母公司系数者职权 60,035.37 64,400.023 7.27% 56,772.51 62,286.61 9.71% 生意收入 60,150.23 65,465.42 8.84% 85,610.61 94,658.96 10.57% 包摄于母公司系数者净利润 3,909.46 4,321.08 10.53% 3,413.93 3,966.89 16.20% 钞票欠债率 54.20% 55.07% 0.87% 53.32% 54.62% 1.30% 基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 1.62% 0.11 0.12 6.84%
注：基本每股收益线路时保留两位少许，增幅使用原始数据筹办。
本次刊行股份及支付现款购买钞票完成后，上市公司的钞票限制、生意收入和包摄于母公司系数者的净利润等主要财务决策瞻望将得回普及，不存在因本次刊行股份及支付现款购买钞票而导致即期每股收益被摊薄的情况。但探究到上市公司将召募配套资金，上市公司存在召募配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。
为移交因本次来往可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，谨防浩大投资者的利益，增强对鼓动的薪金智商，上市公司拟弃取如下多种模范：
（一）加速完成对目的公司的整合，提高上市公司全体盈利智商 （二）进一步加强筹划解决和里面铁心，提高筹划恶果 （三）加强召募资金的解决和期骗，提高召募资金使用恶果 （四）严格实行利润分派计策，强化投资者薪金机制
上市公司全体董事、高档解决东说念主员对本次重组摊薄即期薪金弃取填补模范甘愿如下： 1、本东说念主甘愿不无偿或以不公正要求向其他单元八成个东说念主运输利益，也不经受其他花样毁伤公司利益。 2、本东说念主甘愿对职务销耗行径进行不停。 3、本东说念主甘愿不动用公司钞票从事与本东说念主履行职责无关的投资、销耗步履。 4、本东说念主甘愿由董事会或薪酬与考查委员会制定的薪酬轨制与南京商旅填补薪金模范的实行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权引发筹办，本东说念主甘愿拟公布的南京商旅股权引发的行权要求与公司填补薪金模范的实行情况相挂钩。 6、本甘愿出具日后至南京商旅本次重组实施兑现前，若中国证监会作出对于填补薪金模范过甚甘愿的其他新的监管章程，且上述甘愿不成得志中国证监会该等章程时，本东说念主甘愿届时将按照中国证监会的最新章程出具补充甘愿。 7、本东说念主切实履行公司制定的关系填补薪金模范以及本东说念主对此作出的任何关系填补薪金模范的甘愿。若本东说念主违背上述甘愿并给南京商旅八成投资者形成耗损的，本东说念主猖獗照章承担对南京商旅八成投资者的补偿背负。
上市公司波折控股鼓动、上市公司控股鼓动过甚一致作为东说念主对本次重组摊薄即期薪金弃取填补模范甘愿如下： 1、本公司甘愿不会越权喧阗上市公司筹划解决步履，不会侵占上市公司利益。 2、自本甘愿出具日至上市公司本次来往实施兑现前，若中国证监会作出对于填补薪金模范过甚甘愿的其他新的监管章程，且上述甘愿不成得志中国证监会该等章程时，本公司甘愿届时将按照中国证监会的最新章程出具补充甘愿。 3、若本公司违背上述甘愿并给上市公司八成投资者形成耗损的，本公司猖獗照章承担对上市公司八成投资者的补偿背负。
经核查，本寥寂财务护士人以为：上市公司针对本次来往摊薄即期薪金可能性的分析具有合感性，上市公司拟定的填补薪金的模范切实可行，顺应《国务院对于进一步促进老本市集健康发展的多少看法》（国发201417号）《国务院办公厅对于进一步加强老本市蚁集小投资者正当职权保护使命的看法》（国办发2013110号）和《对于首发及再融资、环节钞票重组摊薄即期薪金关系事项的联结看法》（证监会公告201531号）等关系法律功令的要求，有意于保护中小投资者的正当职权。