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南京商旅: 南京商旅：上海市锦天城讼师事务所对于南京商贸旅游股份有限公司内幕信息知情东说念主登记轨制的制定和实施情况之专项核查意见执行撮要
（原标题：南京商旅：上海市锦天城讼师事务所对于南京商贸旅游股份有限公司内幕信息知情东说念主登记轨制的制定和实施情况之专项核查意见）
上海市锦天城讼师事务所对于南京商贸旅游股份有限公司内幕信息知情东说念主登记轨制的制定和实施情况之专项核查意见
案号：06F20240128
致：南京商贸旅游股份有限公司
本专项核查意见系根据《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国证券法》《上市公司关键钞票重组贬责成见》《公竖立行证券的公司信息裸露执行与门径准则第 26号—上市公司关键钞票重组》《监管功令适用指令——上市类第 1号》等关系法律、法例以及中国证券监督贬责委员会的关系法例出具。
声明事项
一、本所及本所承办讼师依据《证券法》《讼师事务所从事证券法律业务贬责成见》《讼师事务所证券法律业务捏业功令（试行）》等法例及本专项核查意见出具日往时还是发生大约存在的事实，严格履行了法定职责，慑服了英勇尽职和诚笃信用原则，进行了充分的核检考证，保证本专项核查意见所认定的事实着实、准确、完好，所发表的论断性意见正当、准确，不存在失实记录、误导性述说大约关键遗漏，并承担相应法律牵累。
二、本专项核查意见仅对出具日之前还是发生或存在的事实且与本次交游关系的法律问题出具核查意见。
三、本所讼师对本专项核查意见所触及关系事实的了解和判断，最终依赖于交游标的本所提供的文献、尊府及所作述说与诠释，在出具本专项核查意见之前，交付东说念主及相干交游方已向本所及本所讼师保证其所提供的文献、尊府及所作述说与诠释的着实性、完好性和准确性，不存在失实记录、误导性述说大约关键遗漏；文献尊府为副本、复印件者，其执行均与原来或原件相符；提交给本所的各项文献的签署东说念主均具有透澈的民事活动能力，且签署活动已赢得适当、有用的授权。本所讼师对于与出具专项核查意见至关进攻而又无法得到孤独笔据相沿的事实，依赖关系政府部门、上市公司或其他单元出具的解说文献或相干专科机构的讲述出具核查意见。
四、本专项核查意见仅供上市公司为本次交游之筹画使用，未经本所首肯，不得用作任何其他筹画。
五、本所首肯将本专项核查意见看成上市公司本次交游所必备的法律文献，随其他材料一都上报，并照章对所出具的核查意见承担相应的法律牵累。
六、除非高下文另有诠释，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天城讼师事务所对于南京商贸旅游股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交游之法律意见书》中的简称具有商酌含义。
基于上述，本所及本所承办讼师根据关系法律、法例、规章和中国证监会、上海证券交游所的关系法例，按照讼师行业公认的业务尺度、说念德步履和英勇尽职精神，出具专项核查意见如下：
正文
一、上市公司内幕信息知情东说念主登记轨制的制定情况
2010年 4月 15日，上市公司召开第六届六次董事会，审议通过了《对于制定的议案》；2011年 12月 8日，上市公司召开第六届二十次董事会，审议通过了《对于更变的议案》。
二、上市公司内幕信息知情东说念主登记轨制的实施情况
经核查，上市公司已按照《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国证券法》《上市公司信息裸露贬责成见》等相干法律法例以及《南京纺织品收支口股份有限公司内幕信息及知情东说念主贬责轨制》的相干法例，在辩论本次交游期间，采用了如下守密措施：
1、上市公司与交游相干方在辩论本次交游期间，还是采用了必要的守密措施，严格截止本次交游参与东说念主员的界限，尽可能拖沓瞻念察本次交游相干敏锐信息的东说念主员界限。
2、上市公司就本次交游聘用了孤独财务照应人、法律照应人、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了守密条约，明确商定了守密信息的界限及守密牵累。
3、上市公司对本次交游触及的内幕信息知情东说念主进行了登记，并实时将内幕信息知情东说念主名单进取海证券交游所进行了请教。
4、上市公司针对本次交游制作了《南京商贸旅游股份有限公司关键事项程度备忘录》，并进取海证券交游所进行了报送备案。
5、上市公司严格截止参与本次交游的东说念主员界限，并领导和督促内幕信息知情东说念主履行守密义务和牵累。
上市公司将于《重组讲述书（草案）》裸露后，向中国证券登记结算有限牵累公司上海分公司提交内幕信息知情东说念主在本次交游停牌前 6个月至本次交游的《重组讲述书（草案）》裸露期间生意上市公司股票记录的查询肯求。
三、论断意见
综上，本所讼师以为：
1、上市公司按照《中华东说念主民共和国证券法》《上市公司信息裸露贬责成见》等法律法例以及公司法例的相干法例制定了《南京纺织品收支口股份有限公司内幕信息及知情东说念主贬责轨制》，合适相干法律法例的法例。
2、在本次交游中，上市公司按摄影干法律法例及公司轨制的法例，严格截止相干敏锐信息的瞻念察界限，并实施了内幕信息知情东说念主的登记和请教责任，合适相干法律法例和公司轨制的法例。