文化思考
领益智造: 向不特定对象刊行可诊疗公司债券召募说明书教唆性公告
发布日期：2024-11-14 11:39 点击次数：124
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2024-130
广东领益智造股份有限公司
向不特定对象刊行可诊疗公司债券
召募说明书教唆性公告
保荐东谈主（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
本公司及董事会举座成员保证信息露馅的内容真确、准确、无缺，莫得虚
假纪录、误导性讲述或紧要遗漏。
相等教唆：
广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“公司”、“本公司”或“发
行东谈主”）向不特定对象刊行 213,741.81 万元可诊疗公司债券（以下简称“本次刊行”
或“领益转债”）已获取中国证券监督惩处委员会证监许可〔2024〕1452 号文同
意注册。
本次刊行的可转债将向刊行东谈主在股权登记日（2024 年 11 月 15 日，T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限连累公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分
公司”）登记在册的原鼓吹优先配售，原鼓吹优先配售后余额部分（含原鼓吹放
弃优先配售部分）通过深圳证券来往所（以下简称“深交所”）来往系统网上向社
会公众投资者刊行。
本次向不特定对象刊行的领益转债召募说明书全文及干系贵寓可在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
一、本次刊行基本情况
本次刊行证券的种类为可诊疗为公司 A 股股票的可诊疗公司债券。该可转
债及将来诊疗的 A 股股票将在深交所主板上市。
本次刊行的可转债召募资金总额为东谈主民币 213,741.81 万元（含本数），刊行
数目为 21,374,181 张。
本次刊行的可转债每张面值为东谈主民币 100 元，按面值刊行。
本次刊行的可转债期限为刊行之日起 6 年，即自 2024 年 11 月 18 日至 2030
年 11 月 17 日（如遇法定节沐日或休息日延至自后的第 1 个使命日；顺延技能付
息款项不另计息）。
第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.60%，第四年 1.50%，第五年 1.80%，
第六年 2.00%。到期赎回价为 108.00 元（含终末一期利息）。
本次刊行的可诊疗公司债券聘请每年付息一次的付息面孔，到期退回本金和
终末一年利息。
（1）年利息意象打算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可诊疗公司债券合手有东谈主按合手有的可
诊疗公司债券票面总金额自可诊疗公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期
利息。
年利息的意象打算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可诊疗公司债券合手有东谈主在计息年度（以下简称“昔时”或“每
年”）付息债权登记日合手有的可诊疗公司债券票面总金额；
i：指可诊疗公司债券确昔时票面利率。
（2）付息面孔
①本次刊行的可诊疗公司债券聘请每年付息一次的付息面孔，计息肇始日为
可转债刊行首日。
②付息日：每年的付息日为本次刊行的可诊疗公司债券刊行首日起每满一年
确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个来往日，顺延技能不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度关联利息和股利的包摄等事项，由公司董事会证据干系法律法例及
深圳证券来往所的章程细目。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一来往日，公
司将在每年付息日之后的五个来往日内支付昔时利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）肯求诊疗成公司股票的可转债，公司不再向其合手有东谈主支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可诊疗公司债券合手有东谈主所获取利息收入的莽撞税项由合手有东谈主承担。
主体信用评级为 AA+，债券信用评级为 AA+。本次资信评估机构为蚁合资
信评估股份有限公司。本次刊行的可转债不提供担保。
本次刊行的可诊疗公司债券转股期自可诊疗公司债券刊行达成之日（2024
年 11 月 22 日，T+4 日）起满六个月后的第一个来往日起至可诊疗公司债券到期
日止，即 2025 年 5 月 22 日至 2030 年 11 月 17 日止（如遇法定节沐日或休息日
延至自后的第一个使命日；顺延技能付息款项不另计息）。
（1）驱动转股价钱的细目依据
本次刊行的可诊疗公司债券的驱动转股价钱为 9.15 元/股，不低于召募说明
书公布日前 20 个来往日公司股票来往均价和前一个来往日公司股票来往均价的
较高者。
其中，前 20 个来往日公司股票来往均价=前 20 个来往日公司股票来往总额/
该 20 个来往日公司股票来往总量（若在该 20 个来往日内发生过因除权、除息引
起股价诊疗的情形，则对诊疗前的来往日的来往价按历程相应除权、除息诊疗后
的价钱意象打算）；前一个来往日公司股票来往均价=前一个来往日公司股票来往总
额/该日公司股票来往总量。
（2）转股价钱的诊疗模式及意象打算公式
在本次刊行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次刊行的可诊疗公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，
将按下述公式进行转股价钱的诊疗（保留少许点后两位，终末一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1＝P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为诊疗后转股价，P0 为诊疗前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现款股利。
当公司出现上述股份和/或统统者权益变化情况时，将按序进行转股价钱调
整，并在深圳证券来往所网站和中国证监会指定的上市公司信息露馅媒体上刊登
董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱诊疗日、诊疗认识及暂停转股技能（如
需）。当转股价钱诊疗日为本次刊行的可诊疗公司债券合手有东谈主转股肯求日或之后，
诊疗股份登记日之前，则该合手有东谈主的转股肯求按本公司诊疗后的转股价钱执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数目和/或统统者权益发生变化从而可能影响本次刊行的可诊疗公司债券合手有东谈主
的债权益益或转股繁衍权益时，本公司将视具体情况按照公谈、平允、公允的原
则以及充分保护本次刊行的可诊疗公司债券合手有东谈主权益的原则诊疗转股价钱。有
关转股价钱诊疗内容及操作认识将依据其时国度关联法律法例及证券监管部门
的干系章程制订。
（1）修正条件及修正幅度
在本次刊行的可诊疗公司债券存续技能，当公司股票在职意迷惑 30 个来往
日中至少有 15 个来往日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权
建议转股价钱向下修正决策并提交公司鼓吹大会审议表决。
上述决策须经出席会议的鼓吹所合腕表决权的三分之二以上通过方可实施。修
正后的转股价钱应不低于该次鼓吹大会召开日前 20 个来往日公司股票来往均价
和前一来往日公司股票来往均价之间的较高者，同期，修正后的转股价钱不得低
于最近一期经审计的每股净金钱值和股票面值。
若在前述 30 个来往日内发生过转股价钱诊疗的情形，则在转股价钱诊疗日
前的来往日按诊疗前的转股价钱和收盘价钱意象打算，在转股价钱诊疗日及之后来往
日按诊疗后的转股价钱和收盘价钱意象打算。
（2）修处死子
如公司决定向下修正转股价钱，公司将在深圳证券来往所和中国证监会指定
的上市公司信息露馅媒体上刊登鼓吹大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股技能（如需）等。从股权登记日后的第一个来往日（即转股价钱修正
日）启程点复原转股肯求并执行修正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，诊疗股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价钱执行。
本次刊行的可诊疗公司债券合手有东谈主在转股期内肯求转股时，转股数目=可转
换公司债券合手有东谈主肯求转股的可诊疗公司债券票面总金额/肯求转股当日有用的
转股价钱，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不及诊疗为一股的可诊疗公司债券余额，公司将按照深圳证券来往所
等部门的关联章程，在可诊疗公司债券合手有东谈主转股当日后的五个来往日内以现款
兑付该可诊疗公司债券余额及该余额所对应确当期应计利息。
（1）到期赎回条目
在本次刊行的可诊疗公司债券期满后 5 个来往日内，公司将以本次可诊疗公
司债券票面面值的 108%（含终末一期利息）的价钱向本次可诊疗公司债券合手有
东谈主赎回一起未转股的本次可诊疗公司债券。
（2）有条件赎回条目
在本次刊行的可诊疗公司债券转股期内，当下述两种情形的即兴一种出面前，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转
股的可诊疗公司债券：
①在本次刊行的可诊疗公司债券转股期内，如若公司股票迷惑 30 个来往日
中至少有 15 个来往日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）。
②当本次刊行的可诊疗公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。
当期应计利息的意象打算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可诊疗公司债券合手有东谈主合手有的可诊疗公司债券票面总金额；
i：指可诊疗公司债券昔时票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本色日期天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个来往日内发生过转股价钱诊疗的情形，则在转股价钱诊疗前
的来往日按诊疗前的转股价钱和收盘价钱意象打算，转股价钱诊疗后的来往日按诊疗
后的转股价钱和收盘价钱意象打算。
（1）有条件回售条目
本次刊行的可诊疗公司债券终末 2 个计息年度，如若公司股票在职何迷惑
权将其合手有的一起或部分可诊疗公司债券按债券面值加受骗期应计利息的价钱
回售给公司。
若在上述来往日内发生过转股价钱因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次刊行的可诊疗公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款
股利等情况而诊疗的情形，则在诊疗前的来往日按诊疗前的转股价钱和收盘价钱
意象打算，在诊疗后的来往日按诊疗后的转股价钱和收盘价钱意象打算。如若出现转股价
格向下修正的情况，则上述迷惑 30 个来往日须从转股价钱诊疗之后的第一个交
易日起再行意象打算。
本次刊行的可诊疗公司债券终末 2 个计息年度，可诊疗公司债券合手有东谈主在每
年回售条件初度自在后可按上述商定条件讹诈回售权一次，若在初度自在回售条
件而可诊疗公司债券合手有东谈主未在公司届时公告的回售文告期内文告并实施回售
的，该计息年度不成再讹诈回售权，可诊疗公司债券合手有东谈主不成屡次讹诈部分回
售权。
（2）附加回售条目
若本次刊行可诊疗公司债券召募资金运用的实施情况与公司在召募说明书
中的快乐情况比较出现紧要变化，且该变化被中国证监会认定为篡改召募资金用
途的，债券合手有东谈主享有一次以面值加受骗期应计利息的价钱向公司回售其合手有的
一起或部分可诊疗公司债券的权益。在上述情形下，债券合手有东谈主不错在回售文告
期内进行回售，在回售文告期内演叨施回售的，自动丧失该回售权。
因本次刊行的可诊疗公司债券转股而增多的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的统统庸俗股鼓吹（含因可诊疗公
司债券转股变成的鼓吹）均参与当期股利分拨，享有同等权益。
（1）刊行时刻
本次刊行的原鼓吹优先配售日和网上申购日为 2024 年 11 月 18 日（T 日）。
（2）刊行对象
①向刊行东谈主原鼓吹优先配售：刊行公告公布的股权登记日（即 2024 年 11 月
②网上刊行：合手有中国证券登记结算有限连累公司深圳分公司证券账户的自
然东谈主、法东谈主、证券投资基金以及合适法律法例定程的其他投资者（国度法律、法
规不容者以外）。其中当然东谈主需证据《对于完善可诊疗公司债券投资者适宜性管
理干系事项的奉告》（深证上〔2023〕511 号）等章程已开放向不特定对象刊行
的可转债来往权限。
③本次刊行的保荐东谈主（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（3）发做事貌
本次刊行的可转债将向刊行东谈主在股权登记日（2024 年 11 月 15 日，T-1 日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原鼓吹优先配售，原鼓吹优先配售后余额
（含原鼓吹破除优先配售部分）通过深交所来往系统网上向社会公众投资者刊行，
认购不及 213,741.81 万元的余额由国泰君安包销。
①向刊行东谈主原鼓吹优先配售
原鼓吹可优先配售的可转债数目为其在股权登记日收市后（T-1 日）登记在
册的合手有“领益智造”股份数目按每股配售 0.3049 元面值可转债的比例意象打算可配
售可转债金额，再按 100 元/张诊疗为可转债张数，每 1 张（100 元）为一个申购
单元，即每股配售 0.003049 张可转债。
刊行东谈主现存总股本 7,008,177,819 股，刊行东谈主股票回购专用证券账户未合手有
股份，即享有原鼓吹优先配售权的股本总和为 7,008,177,819 股。按本次刊行优
先配售比例意象打算，原鼓吹可优先配售的可转债上限总额为 21,367,934 张，约占本
次刊行的可转债总额的 99.9708%。
由于不及 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券刊行东谈主业务指南执行，最终
优先配售总和可能略有各异。
原鼓吹的优先配售通过深交所来往系统进行，配售代码为“082600”，配售简
称为“领益配债”。原鼓吹可证据本身情况自行决定本色认购的可转债数目。
原鼓吹网上优先配售可转债认购数目不及 1 张的部分按照中国结算深圳分
公司证券刊行东谈主业务指南执行，即所产生的不及 1 张的优先认购数目，按数目大
小排序，数目小的进位给数目大的参与优先认购的原鼓吹，以达到最小记账单元
原鼓吹合手有的“领益智造”股票如托管在两个未必两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分裂意象打算可认购的张数，且必须依照深交所干系业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
原鼓吹除可插足优先配售外，还可插足优先配售后余额的申购。原鼓吹参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原鼓吹参与网上优先
配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
②网上刊行
社会公众投资者通过深交所来往系统插足网上刊行。网上刊行申购代码为
“072600”，申购简称为“领益发债”。每个账户最低申购数目为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单元，朝上 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购数
量上限为 10,000 张（100 万元），如朝上该申购上限，则该笔申购为无效申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。销毁投资者使用多个证
券账户参与销毁只能转债申购的，或投资者使用销毁证券账户屡次参与销毁只能
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有用申购，其余申购均为无效申购。申
购照旧深交所来往系统说明，不得取销。
说明多个证券账户为销毁投资者合手有的原则为证券账户注册贵寓中的“账户
合手有东谈主称呼”“有用身份讲明文献号码”均相似。企业年金账户以及做事年金账户，
证券账户注册贵寓中“账户合手有东谈主称呼”相似且“有用身份讲明文献号码”相似的，
按不同投资者进行统计。
分歧格、睡眠和刊出的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册贵寓
以 T-1 日日终为准。
投资者应结合行业监管要求及相应的金钱领域或资金领域，合理细目申购金
额，不得超金钱领域申购。保荐东谈主（主承销商）发现投资者不顺从行业监管要求，
朝上相应金钱领域或资金领域申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表
达申购意向，不得概述委用证券公司代为申购。
世界统统与深交所来往系统联网的证券来往网点。
本次刊行的领益转债不设合手有期收尾，投资者获取配售的领益转债上市首日
即可来往。
本次可诊疗公司债券仅使用新增股份转股。
本次刊行的可诊疗公司债券由保荐东谈主（主承销商）以余额包销的面孔承销，
对 认 购 金 额 不 足 213,741.81 万 元 的 部 分 承 担 余 额 包 销 责 任 ， 包 销 基 数 为
和包销金额，包销比例原则上不朝上本次刊行总额的 30%，即原则上最大包销金
额为 64,122.54 万元。当本色包销比例朝上本次刊行总额的 30%时，保荐东谈主（主
承销商）将启动里面承销风险评估法子，并与刊行东谈主协商相通：如细目继续履行
刊行法子，保荐东谈主（主承销商）将诊疗最终包销比例，包销投资者认购金额不及
的金额，并实时向深交所答复；如细目聘请中止刊行步调，保荐东谈主（主承销商）
和刊行东谈主将实时向深交所答复，公告中止刊行原因，并将在批文有用期内择机重
启刊行。
保荐东谈主（主承销商）依据保荐承销左券将原鼓吹优先认购款与网上申购资金
及包销金额汇总，按照保荐承销左券扣除干系保荐承销用度后划入刊行东谈主指定的
银行账户。
刊行东谈主将在本次刊行达成后尽快向深交所肯求上市，办理关联上市手续，具
体上市时刻将另行公告。
时刻 刊行安排
T-2 日 示性公告》《刊行公告》《网动身演公告》等
T-1 日 原鼓吹优先配售股权登记日
露馅《刊行教唆性公告》
T日 网上申购（无需缴付申购资金）
细目网上中签率
T+1 日 网上申购摇号抽签
露馅《中签号码公告》
T+2 日 认购款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有
足额的可转债认购资金）
T+3 日 最终配售成果和包销金额
露馅《刊行成果公告》
T+4 日
注：上述日期为来往日。如干系监管部门要求对上述日程安排进行诊疗或遇紧要突发事
件影响刊行，公司将与保荐东谈主（主承销商）协商后修改刊行日程并实时公告。
二、刊行东谈主、保荐东谈主（主承销商）琢磨面孔
地址：广东省江门市龙湾路 8 号
琢磨电话：毕冉、李儒谦
琢磨东谈主：0750-3506078
地址：中国（上海）目田商业历练区商城路 618 号
电话：0755-82712952
琢磨东谈主：成本市集部
刊行东谈主：广东领益智造股份有限公司
保荐东谈主（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
二〇二四年十一月十四日