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南京商旅: 南京商旅：中信建投证券股份有限公司对于南京商贸旅游股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联来去之零丁财务看管
（原标题：南京商旅：中信建投证券股份有限公司对于南京商贸旅游股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联来去之零丁财务看管人答复）
中信建投证券股份有限公司对于南京商贸旅游股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联来去之零丁财务看管人答复
中信建投证券受南京商贸旅游股份有限公司的寄予担任本次来去的零丁财务看管人。笔据《公司法》《证券法》《重组解决主义》《刊行注册解决主义》《上市公司并购重组财务看管人业务解决主义》等法律、律例的联系司法，按照证券行业公认的业务圭臬、说念德标准，本着本分信用、奋力尽责精神，撤职客不雅、公平的原则，在厚爱审阅联系贵寓和充分了解本次来去举止的基础上，本零丁财务看管人就本次来去的联系事项出具本零丁财务看管人答复。
本零丁财务看管人声明如下： 1. 本零丁财务看管人与本次来去所触及的来去各方不存在强横关系，就本次来去发表想法是十足零丁的； 2. 本零丁财务看管人答复所依据的文献、材料由本次来去的联系各场所本零丁财务看管人提供。联系各方已承诺在本次来去经由中所提供的信息信得过、准确、圆善，不存在失误记录、误导性论说或者环节遗漏。本零丁财务看管人不承担由此引起的任何风险劳动； 3. 本零丁财务看管人答复是基于联系各方均按联系左券的条件和承诺全面履行其通盘义务的基础而冷漠的； 4. 本零丁财务看管人答复不组成对南京商贸旅游股份有限公司的任何投资建议，对于投资者笔据本零丁财务看管人答复所作出的任何投资决策可能产生的风险，本零丁财务看管人不承担任何劳动； 5. 本零丁财务看管人未寄予或授权其他任何机构和个东说念主提供未在本零丁财务看管人答复中列载的信息和对本零丁财务看管人作念任何讲授或诠释； 6. 本零丁财务看管人十分提请繁多投资者厚爱阅读就本次来去事项表露的联系公告，查阅联系文献； 7. 本零丁财务看管人答复旨在对本次来去作念出零丁、客不雅、公平的评价。本零丁财务看管人答复仅供重组答回信当作附件使用。未经本零丁财务看管人书面承诺，本零丁财务看管人答复不得用于其他任何方针，也不得被任何第三方使用。
本零丁财务看管人承诺如下： 1. 本零丁财务看管人已按照司法履行守法打听义务，有充分意义敬佩所发表的专科想法与上市公司和来去对方表露的文献内容不存在试验性相反； 2. 本零丁财务看管人已对上市公司和来去对方表露的本次来去的联系文献进行充分核查，敬佩表露文献的内容与面孔适合要求； 3. 本零丁财务看管人有充分意义敬佩南京商贸旅游股份有限公司寄予本零丁财务看管人出具想法的本次来去有计划适正当律、律例和中国证监会及上海证券来去所的联系司法，所表露的信息信得过、准确、圆善，不存在失误记录、误导性论说或者环节遗漏； 4. 本零丁财务看管人专科想法已提交本零丁财务看管人内核机构审查，内核机构承诺出具此专科想法； 5. 本零丁财务看管人在与南京商贸旅游股份有限公司战役后到担任本次来去零丁财务看管人本事，已收受严格的守密程序，严格践诺风险戒指和里面进军轨制，不存在内幕来去、主宰阛阓和证券讹诈问题。
来去笼统： 1. 本次来去有计划简要先容 2. 召募配套资金情况简要先容 3. 本次来去有计划环节改换情况 4. 本次来去对上市公司的影响 5. 本次来去已履行及尚需履行的要领 6. 上市公司控股鞭策偏激一致行动东说念主对本次来去的原则性想法，以及上市公司控股鞭策偏激一致行动东说念主、董事、监事、高等解决东说念主员自本次来去预案表露之日起至实施已矣本事的股份减执蓄意 7. 本次来去对中小投资者权益保护的安排 8. 上市公司控股鞭策偏激一致行动东说念主通过本次重组普及对上市公司执股比例可免于提交豁免要约收购央求
标的钞票评估情况： 来去标的称号：黄埔旅社 100%股权 基准日：2024年 4月 30日 评估方法：钞票基础法 评估效果（万元）：22,158.54 升值率：201.97% 本次拟来去的权益比例：100.00% 来去价钱（万元）：22,158.54
支付方法： 来去对方：旅游集团 来去标的称号：黄埔旅社 100%股权 支付方法：股份及现款 向该来去对方支付的总对价（元）：221,585,442.61 现款对价（元）：33,237,809.89 股份对价（元）：188,347,632.72
刊行股份购买钞票的具体情况： 股票种类：东说念主民币平淡股（A股） 每股面值：1.00元 订价基准日：上市公司第十一届四次董事会决议公告之日，即 2024年 11月 25日 刊行价钱：6.92元/股，不低于订价基准日前 120 个往已往的上市公司股票来去均价的 80% 刊行数目：27,217,866股，占刊行后上市公司总股本的比例为 8.06%（不有计划召募配套资金）
锁如期安排： 1. 本企业因本次来去所获上市公司新刊行股份自该等股份刊行已矣之日起 36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权益背负。 2. 本次刊行股份及支付现款购买钞票完成后六个月内，如上市公司股票贯穿二十个往已往的收盘价低于刊行价，或者本次刊行股份及支付现款购买钞票完成后六个月期末收盘价低于刊行价的，本企业因本次刊行股份及支付现款购买钞票所获上市公司股份的锁如期自动蔓延六个月。 3. 对于本企业在本次来去前如故执有的上市公司股份，自本次来去新增股份刊行已矣之日起 18个月内不以任何方法进行转让（在消亡试验戒指东说念主戒指的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁如期收尾）。 4. 本次来去完成后，本企业因本次来去的事迹赔偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的收尾。 5. 本次来去完成后，本企业基于本次来去及本次来去前如故执有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦着力上述锁如期的商定。 6. 本企业因本次来去得回的上市公司股份、本次来去前如故执有的上市公司股份在根除锁定后转让股份时需着力联系法律、律例及标准性文献与上海证券来去所的司法，以及上市公司礼貌的联系司法。 7. 如中国证券监督解决委员会或上海证券来去所对于上述限售安排有不同想法的，本企业承诺将按照中国证券监督解决委员会或上海证券来去所的想法对限售安排进行更正并予践诺。
召募配套资金情况简要先容： 1. 召募配套资金大略
来去实施需履行的批准要领： 1. 本次来去已履行的决策和审批要领 2. 本次来去尚需履行的决策和审批要领
蹙迫承诺： 1. 对于提供信息的信得过性、准确性和圆善性的承诺 2. 对于不存在不得参与任何上市公司环节钞票重组情形的诠释 3. 对于不存在不得向特定对象刊行股票的情形的承诺
评估基准日至本答复签署日之蹙迫变化事项偏激对评估及来去作价的影响： 评估基准日至本答复签署日，标的公司未发生影响评估效果的蹙迫变化事项。
来去订价与评估效果相反分析： 本次来去中，经两边协商，来去价钱以适合《证券法》司法的钞票评估机构评估效果为基础细目。