民生关注
南京商旅: 南京商旅：上海市锦天城讼师事务所对于南京旅游集团有限服务公司过火一致行动东谈主免于发出要约的法律主见书试验摘记
（原标题：南京商旅：上海市锦天城讼师事务所对于南京旅游集团有限服务公司过火一致行动东谈主免于发出要约的法律主见书）
上海市锦天城讼师事务所对于南京旅游集团有限服务公司过火一致行动东谈主免于发出要约的法律主见书
案号：06F20240128
致：南京商贸旅游股份有限公司
上海市锦天城讼师事务所经受南京商贸旅游股份有限公司的奉求，算作上市公司本次刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金的专项法律照拂人，出具法律主见书。
声明事项： 1. 本所及本所承办讼师依据相关法律、王法及规则，严格履行了法定职责，保证法律主见书简直切、准确、竣工。 2. 本法律主见书仅对出具日之前也曾发生或存在的事实且与本次收购相关的法律问题发表法律主见。 3. 本所讼师对本法律主见书所波及相关事实的了解和判断，最终依赖于走动各处所本所提供的文献、尊府及所作发达与讲明。 4. 本法律主见书仅供上市公司为本次走动之盘算使用，未经本所得意，不得用作任何其他盘算。 5. 本所得意将本法律主见书算作上市公司本次走动所必备的法律文献，随其他材料全部上报，并照章对所出具的法律主见承担相应的法律服务。
正文： 一、收购东谈主过火一致行动东谈主的主体阅历 （一）收购东谈主的基本情况 称呼：南京旅游集团有限服务公司 协调社会信用代码：913201002496849460 类型：有限服务公司 注册地：南京市玄武区太平北路 82号长城大厦 7楼 法定代表东谈主：葛飞 注册成本：138,005.64万元 配置日历：1996年 3月 10日 营业期限：至无固如期限 盘算边界：旅游资源开发与保护；旅社、会展运营处置；旅游居品开发；旅游配套设施投资、开发和运营；景区处置；生意抽象体、旅游小镇等开发与处置；旅游服务；会展服务；行径、赛事谋划、组织。（照章须经批准的名目，经相关部门批准后方可开展盘算行径）一般名目：股权投资；以自有资金从事投资行径（除照章须经批准的名目外，凭营业派司照章自主开展盘算行径）
（二）一致行动东谈主的基本情况 称呼：南京商厦股份有限公司 协调社会信用代码：913201001348817390 类型：股份有限公司（非上市） 注册地：南京市玄武区龙蟠路 2号 法定代表东谈主：郑立平 注册成本：2,964.66万元 配置日历：1990年 11月 9日 营业期限：至无固如期限 盘算边界：百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、建筑材料、润滑油、机油、汽车（不含小轿车）、化工居品（以天资文凭为准）、皮革材料、保健品销售；预包装食物兼散装食物、乳成品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零卖；烟零卖；告白掩盖；复印机、日用商品维修；影相服务；餐饮处置；餐饮服务（限分支机构盘算）；自有房屋、自无意事租借；物业处置；家用电器开拓安设、维修；商务服务；谈路货品输送。第二类升值电信业务（照章须经批准的名目，经相关部门批准后方可开展盘算行径）
（三）一致行动关系 旅游集团平直合手有南京商厦 80.84%股份，能够通过所合手股份规章南京商厦。凭据《收购处置想法》第八十三条第二款规则，旅游集团与南京商厦为一致行动东谈主。
（四）收购东谈主过火一致行动东谈主不存在不得收购上市公司的情形 收购东谈主过火一致行动东谈主不存在《收购处置想法》第六条文矩的不得收购上市公司的下述情形： 1. 负稀有额较大债务，到期未送还，且处于合手续景色； 2. 最近 3年有紧要行恶行动或者涉嫌有紧要行恶行动； 3. 最近 3年有严重的证券阛阓失信行动； 4. 法律、行政王法规则以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、本次收购属于《收购处置想法》规则的免于发出要约的情形 （一）本次收购的基本情况 本次收购决议为上市公司以刊行股份及支付现款形状购买旅游集团合手有的黄埔旅社 100.00%股权，同期向不跳跃 35名合适要求的特定对象刊行股份召募配套资金。本次收购前，旅游集团及南京商厦总共合手有上市公司 108,793,099股股份，总共合手股比例为 35.03%；本次收购后，在不谈判召募配套资金对上市公司股权结构影响的情况下，旅游集团及南京商厦总共合手有上市公司 136,010,965股股份，总共合手股比例为 40.26%。
（二）本次收购免于发出要约的法律依据 1. 本次收购触发要约收购 凭据《收购处置想法》第四十七条第二款规则，收购东谈主领有权益的股份达到该公司已刊行股份的 30%时，不时进行收购的，应当照章向该上市公司的推动发出全面要约或者部分要约。合适本想法第六章规则情形的，收购东谈主不错免于发出要约。如前所述，本次走动前，旅游集团过火一致行动东谈主总共合手有上市公司的股份已跳跃上市公司已刊行股份的 30%；本次走动完成后，在不谈判召募配套资金对上市公司股权结构影响的情况下，旅游集团过火一致行动东谈主合手有上市公司的股份不时加多，触发要约收购义务。
本次收购合适免于发出要约的要求 凭据《收购处置想法》第六十三条第一款规则，有下列情形之一的，投资者不错免于发出要约：......（三）经上市公司推动大会非关联推动批准，投资者取得上市公司向其刊行的新股，导致其在该公司领有权益的股份跳跃该公司已刊行股份的 30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其刊行的新股，且公司推动大会得意投资者免于发出要约；......旅游集团已出具《对于认购股份锁如期的承诺》，承诺因本次走动所获上市公司新刊行股份自该等股份刊行结束之日起 36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权柄背负。本所讼师以为，在南京商旅推动大会非关联推动审议得意旅游集团过火一致行动东谈主免于发出要约后，旅游集团过火一致行动东谈主合适《收购处置想法》第六十三条第一款第（三）项规则的免于发出要约的情形。三、本次收购履行的法定门径 （一）本次收购也曾履行的批准和授权 1. 本次收购也曾上市公司第十届二十五次董事会、第十一届四次董事会审议通过； 2. 本次收购也曾上市公司控股推动过火一致行动东谈主、曲折控股推动原则性得意； 3. 本次收购已履行走动对方所必需的里面授权或批准； 4. 本次收购也曾标的公司推动作出得意的推动决定； 5. 本次收购波及的钞票评估薪金也曾有权国有钞票监督处置机构备案。
（二）本次收购尚待履行的批准和授权 1. 本次收购尚需取得有权国有钞票监督处置机构的批准； 2. 本次收购尚需上市公司推动大会审议通过； 3. 本次收购尚需经上交所审核通过并需经中国证监会得意注册； 4. 相关法律王法所要求的其他可能波及的批准、核准、备案大致可（如需）。
要而论之，本所讼师以为，规章本法律主见书出具之日，本次收购也曾履行了现阶段必要的批准和授权，待照章取得尚需履行的批准和授权后，本次收购可照章施行。
四、论断主见 要而论之，本所讼师以为，收购东谈主过火一致行动东谈主具备本次收购的主体阅历；上市公司推动大会非关联推动审议得意旅游集团过火一致行动东谈主免于发出要约后，旅游集团过火一致行动东谈主合适《收购处置想法》第六十三条第一款第（三）项规则的免于发出要约的情形。